Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью


ИНФОРМАЦИОННЫЙ БЮЛЛЕТЕНЬ (июль, 2009)

Изменения в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью.

Лазебный Валерий Валерьевич, Партнер юридической фирмы «Авелан»

1 июля 2009 года вступили в силу изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи до 1 января 2010 года в положения устава обязательно должны быть внесены и зарегистрированы соответствующие корректировки.

В настоящем информационном бюллетене представлен обзор наиболее важных изменений, о которых необходимо знать не только юристу организации, но и ее руководителям и владельцам:

  • изменена структура учредительных документов общества;
  • предусматривается требование нотариального удостоверения сделки об отчуждении и залога доли в уставном капитале общества;
  • предоставлено право заключения соглашения учредителей (участников) общества;
  • ограничивается право свободного выхода участника из общества;
  • вводится требование о ведении списка участников общества;
  • изменены полномочия органов управления общества, в частности значительно расширены полномочия совета директоров.

Рассмотрим более детально данные изменения.

1. Изменена структура учредительных документов общества.

С 1 июля 2009 года учредительный договор утрачивает силу учредительного документа и в его наличии не будет необходимости. Устав будет единственным учредительным документом общества. Взамен учредительного договора закон вводит понятие договор об учреждении общества, который заключается учредителями на этапе создания общества и определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Кроме того, содержание в уставе информации об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей становится не обязательным.

2. Предусматривается требование нотариального удостоверения сделки об отчуждении и залога доли в уставном капитале общества.

Новая редакция закона об ООО вносит серьезное новшество – с 1 июля 2009 года все сделки по отчуждению (купля-продажа, дарение и проч.) и залогу доли в уставном капитале общества должны быть нотариально удостоверены. При этом нотариус обязан уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе доли к другому лицу либо ее залоге. На основании заявления нотариуса указанная информация вносится в ЕГРЮЛ. Доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. За удостоверение сделок нотариусом взимается плата в следующем порядке - 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей.

3. Предоставлено право заключения соглашения учредителей (участников) общества.

Изменения предоставляют право участникам (учредителям) заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Такого рода соглашения в какой-то мере можно сравнить с «соглашениями акционеров», которые широко распространены в юрисдикциях западных стран. Однако в отличие от западного аналога в российском законодательстве, например, отсутствуют нормы, обеспечивающие исполнения такого соглашения учредителей (участников). То есть в настоящий момент такое соглашение имеет лишь номинальный характер, и регламентирующие его правовые механизмы требуют существенной доработки для придания ему должного правового значения.

4. Ограничивается право свободного выхода участника из общества.

Ранее в законе об обществах с ограниченной ответственностью право участника выйти из общества без согласия на это остальных участников, получив действительную стоимость своей доли, было безусловным. Сейчас же такое право должно быть предусмотрено уставом, иначе ему потребуется согласие всех участников общества. В связи с чем при составлении устава либо внесении в него изменений участникам необходимо рассмотреть данный вопрос и прямо указать в уставе такое право в случае необходимости.

5. Вводится требование о ведении списка участников общества.

Поскольку в уставе более не будет содержаться перечень участников общества, новый закон предусматривает обязанность общества с момента его государственной регистрации вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. При этом в случае споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, право лица на долю в уставном капитале определяется на основании данных ЕГРЮЛ.

6. Изменены полномочия органов управления общества, в частности значительно расширены полномочия совета директоров.

Новый закон значительно расширил полномочия совета директоров, предоставив возможность передачи ему рассмотрение вопросов, которые ранее относились к исключительной компетенции общего собрания участников. В частности, в уставе может быть предусмотрено право совета директоров на определение основных направлений деятельности общества, назначение аудиторской проверки, утверждение внутренних документов общества и проч.


Выше перечислены наиболее важные по нашему мнению изменения. Следует иметь в виду, что помимо них в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью были внесены еще и другие новшества, как например, относительно процедуры перехода прав на доли в уставном капитале, крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, сроков обжалования решений органов управления общества и т.д., которые в большей части имеют важное значение для юристов, обеспечивающих правовую поддержку деятельности организации.



Контакты для получения дополнительной информации:

Лазебный Валерий Валерьевич, Партнер юридической фирмы «Авелан»